Rétrocessions SCPI : le réflexe conformité des CGP
Ceci n'est pas un conseil en investissement. Les informations présentées sont à titre informatif uniquement. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Le 20 février 2026, l'AMF a publié le rescrit DOC-2026-02, relatif à la restitution par un conseiller en investissements financiers à ses clients de rémunérations perçues lors de la souscription de parts de SCPI. Cet article propose de le décrypter : pourquoi ce rescrit, ce qu'il faut comprendre juridiquement, pourquoi cela compte en cabinet, comment l'expliquer au client, les points à vérifier et les actions concrètes à mettre en place.
Pourquoi ce rescrit AMF mérite un réflexe cabinet
Le rescrit AMF DOC-2026-02, applicable au 20 février 2026, porte sur une demande précise : le reversement par un conseiller en investissements financiers à ses clients de rémunérations reçues de sociétés de gestion lors de la souscription de parts de SCPI. Il ne faut donc pas le lire comme une réforme générale de la rémunération des CGP, ni comme une obligation automatique de restituer toutes les rétrocessions.
Son intérêt pratique est ailleurs. Il remet au centre un sujet que beaucoup de cabinets connaissent déjà, mais qui reste parfois dispersé entre la lettre de mission, le discours commercial, le rapport écrit et le suivi client : comment expliquer clairement la rémunération du cabinet, l'existence éventuelle d'un paiement de tiers, et le traitement de ce paiement lorsque le cabinet prévoit un mécanisme de transfert au client.
Pour un CGP indépendant, ce n'est pas seulement une question juridique. C'est une question d'organisation : la conformité doit être assez robuste pour être contrôlable, mais assez claire pour être comprise par un client non spécialiste. Le rescrit devient alors un bon prétexte pour revoir les modèles de documents, les scripts de découverte et les points de contrôle avant recommandation.
Ce qu'il faut comprendre juridiquement
Le cadre applicable aux CIF repose d'abord sur un principe général du Code monétaire et financier : agir de manière honnête, loyale et professionnelle, au mieux des intérêts du client. Ce principe irrigue toute la chaîne de conseil, depuis l'entrée en relation jusqu'à la déclaration d'adéquation.
Le règlement général de l'AMF précise ensuite plusieurs obligations très concrètes. Avant de formuler un conseil, le CIF doit soumettre au client une lettre de mission, signée par les deux parties. Cette lettre doit notamment préciser la nature et les modalités de la prestation, les modalités d'information du client et les modalités de rémunération du conseiller. Lorsqu'un paiement de tiers existe, le client doit être informé de son existence, de sa nature et de son montant ou de son mode de calcul, d'une manière complète, exacte et compréhensible avant la prestation concernée.
Le même article 325-16 prévoit aussi que le CIF informe, le cas échéant, sur les mécanismes de transfert au client de la rémunération, de la commission ou de l'avantage reçu en lien avec la prestation. C'est précisément le point que le rescrit DOC-2026-02 rend plus visible dans le contexte des SCPI : si un cabinet envisage de reverser au client une rémunération perçue d'une société de gestion, ce mécanisme doit être traité comme un sujet documentaire et relationnel, pas comme un simple geste commercial.
Pourquoi cela compte en cabinet
Le risque principal n'est pas seulement d'oublier une mention. Il est de laisser une ambiguïté entre trois sujets différents : la transparence sur la rémunération, la restitution éventuelle d'une rémunération et la qualification du conseil comme indépendant ou non indépendant. Ces notions se répondent, mais elles ne sont pas interchangeables.
Un cabinet peut expliquer qu'il perçoit une rémunération de tiers, qu'elle améliore ou accompagne la prestation dans les conditions prévues par les textes, et qu'elle est portée à la connaissance du client. Il peut aussi prévoir un mécanisme de transfert au client lorsque ce mécanisme est compatible avec son organisation et ses engagements. Mais il ne doit pas en déduire trop vite que la simple restitution règle toutes les questions de conflit d'intérêts, de coût, d'adéquation ou de suivi.
Dans le dossier client, la recommandation doit toujours être justifiée pour elle-même. L'article 325-17 du règlement général de l'AMF exige que la déclaration d'adéquation explique pourquoi la recommandation formulée est adaptée aux objectifs d'investissement, à la situation particulière, à la durée d'investissement requise, aux connaissances, à l'expérience, à l'attitude face au risque, à la capacité à supporter des pertes et aux préférences éventuelles en matière de durabilité. La rémunération du cabinet ne remplace jamais cette démonstration.
Comment l'expliquer au client
Plutôt qu'une phrase toute faite, le cabinet peut s'appuyer sur quelques points à mentionner clairement, en cohérence avec les documents remis :
- la rémunération peut comprendre des honoraires facturés au client et, selon les produits, une rémunération versée par un tiers
- avant toute recommandation, le client est informé de l'existence, de la nature et du mode de calcul de cette rémunération
- lorsqu'un mécanisme de transfert au client est prévu, il est décrit dans les documents et intégré à l'analyse des coûts
Ces éléments ne promettent pas un avantage particulier et ne transforment pas la rémunération en argument de vente. Ils situent le sujet au bon endroit : dans la transparence, dans la compréhension du client et dans la documentation du conseil. Le cabinet peut ensuite adapter le niveau de détail selon la mission, le produit, la relation durable ou ponctuelle et le statut exact dans lequel il intervient.
Pour les SCPI, la pédagogie est particulièrement importante. Le client voit souvent le rendement distribué, les frais d'entrée ou de souscription, et parfois moins clairement la chaîne de rémunération. Le rôle du cabinet consiste à remettre ces éléments dans une analyse complète : liquidité, horizon, risque immobilier, frais, fiscalité, diversification, capacité à supporter une immobilisation longue et cohérence avec le reste du patrimoine.
Les points à vérifier dans vos documents
Un audit rapide peut commencer par quatre supports : le document d'entrée en relation, la lettre de mission, le modèle de déclaration d'adéquation et le compte rendu de suivi. L'objectif n'est pas d'allonger les documents, mais de supprimer les zones grises.
| Support cabinet | Question de contrôle | Trace attendue |
|---|---|---|
| Document d'entrée en relation | Le statut CIF, l'association professionnelle et les autres statuts sont-ils lisibles ? | Information claire avant la prestation |
| Lettre de mission | La nature du conseil, les modalités de rémunération et le caractère indépendant ou non indépendant sont-ils cohérents ? | Document signé avant le conseil |
| Déclaration d'adéquation | La recommandation est-elle justifiée indépendamment de la rémunération perçue ? | Explication adaptée au profil client |
| Suivi annuel | Les coûts, frais et éventuels changements de situation sont-ils actualisés ? | Compte rendu ou rapport de suivi archivé |
Le point sensible concerne les mots utilisés. "Gratuit", "sans frais" ou "rétrocession offerte" peuvent créer une confusion si le produit comporte des frais, si le cabinet reçoit une rémunération de tiers ou si le mécanisme exact n'est pas expliqué. Une formulation plus robuste consiste à distinguer les honoraires facturés au client, les coûts du produit, les rémunérations éventuellement reçues de tiers et, le cas échéant, leur mécanisme de transfert.
Actions concrètes pour le cabinet
La première action consiste à cartographier les produits et missions où une rémunération de tiers peut exister. Pour chaque famille de produits, le cabinet devrait vérifier si le mode de calcul est disponible, comment il est présenté au client et à quel moment l'information est remise. Cette cartographie évite de dépendre de formulations improvisées en rendez-vous.
La deuxième action consiste à ajouter un contrôle avant envoi du rapport écrit : la recommandation reste-t-elle défendable si l'on retire toute considération de rémunération ? Si la réponse est non, le dossier n'est pas prêt. Si la réponse est oui, la rémunération peut être traitée comme un élément transparent du coût global, mais pas comme la justification de la recommandation.
La troisième action concerne l'archivage. Le règlement général de l'AMF impose au CIF de disposer d'outils d'archivage sécurisés permettant de conserver les documents fournis au client pendant la relation. Dans un cabinet, cela plaide pour un dossier standardisé : version de la lettre de mission, document d'entrée en relation, hypothèses de coûts, déclaration d'adéquation, échanges significatifs et comptes rendus de suivi.
Enfin, le cabinet peut transformer ce sujet en avantage de confiance, sans tomber dans le marketing. Dire "nous documentons nos rémunérations" est plus solide que promettre un conseil "moins cher" ou "sans conflit". La transparence n'est pas une accroche commerciale ; c'est une preuve de méthode.